상법개정안,자기주식제도

 **자본시장과 금융투자에 관한 법률 시행령 제176조의2(자기주식의 취득·처분기준)**에 대한 내용.

• 주요 내용: 주권상장법인이 발행주식총수의 100분의 5 이상을 자기주식으로 보유할 경우, 이사회 승인을 받아 자기주식보유보고서를 작성해야 한다는 내용입니다. 특히 발행주식총수의 100분의 1 이상을 보유한 경우, 주주총회 특별결의를 거쳐야 하며, 구체적인 보유 목적, 취득·소각 및 처분 계획 등을 명확히 기재해야 합니다.
• 사실 여부: 이 내용은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 시행령에 명시된 내용입니다. 주식회사가 자기주식을 취득할 때 지켜야 할 절차와 기준을 규정한 것으로, 법적 사실입니다. 특히 2024년 12월 31일 신설 조항으로 명시되어 있어, 최신 법률 개정 사항을 담고 있습니다.

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자기주식제도에 대한 내용을 담고 있습니다.

• 주요 내용: 미국, 영국, 일본, 한국 등 여러 국가의 자기주식제도를 비교하고 있습니다.
  • 미국(델라웨어): 보유 자기주식에 대한 의결권이 없고, 소각 의무도 없습니다. 이사의 의무 준수 및 주주 보호에 중점을 둡니다.
  • 영국: 10% 초과 취득 시 소각 의무가 있습니다. 강한 주주총회 원칙을 바탕으로 주주 보호 방식을 채택하고 있습니다.
  • 일본: 보유 자기주식에 대한 의결권이 없고, 소각 의무도 없습니다. 별도의 규제 수단을 가지고 있습니다.
  • 한국: 합병, 분할 등 일부 권리 활동에 제한적으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용과 소각 의무는 없다는 내용이 11년 개정 이후로 명시되어 있습니다.
• 사실 여부: 주요 국가들의 자기주식 관련 제도를 비교한 것으로, 각국의 법률 및 시장 규정을 요약. 일반적으로 미국, 영국, 일본 등 선진국들의 자기주식제도는 위 내용과 크게 다르지 않습니다. 다만, 한국의 자기주식제도는 최근 논란이 있었던 부분으로, 과거에는 자기주식에 대한 의결권이 없었으나, 2011년 상법 개정 이후 합병이나 분할 같은 특정 상황에서 자기주식을 통한 의결권 행사가 가능하게 되어 편법적인 경영권 방어 수단으로 악용될 소지가 있다는 비판이 제기되기도 했습니다. 이 표는 이러한 법적, 제도적 특징을 요약하여 보여주고 있으며, 대부분의 내용은 사실에 부합합니다.

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결론적으로, 두 이미지 모두 주식시장의 자기주식 관련 법규와 제도에 대한 내용을 담고 있으며, 제시된 내용은 대체로 사실에 부합하는 것으로 판단됩니다.

 

자본시장법상 자기주식 취득 및 보유 요건 (한국)

구분	주요 내용	비고
보유 기준	발행주식총수의 100분의 5 이상을 자기주식으로 보유할 경우, 이사회 승인 후 보고서 작성
주주총회 승인	발행주식총수의 100분의 1 이상을 자기주식으로 보유할 경우, 주주총회 특별결의 필요	신설 조항 (2024.12.31)
보고서 필수 항목	1. 자기주식 보유 현황 2. 자기주식 보유 목적 3. 자기주식 취득, 소각 및 처분 계획 4. 금융위원회 고시 사항

 

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주요 국가별 자기주식 제도 비교

구분	미국(델라웨어)	영국	일본	한국
보유 자기주식 의결권	없음	미발행 처리	없음	합병, 분할 등 일부 권리 활동 가능 (2011년 상법 개정 이후)
취득 후 소각 의무	소각 의무 없음	10% 초과 취득 시 소각 의무	소각 의무 없음	소각 의무 없음
처분 규제	이사의 의무 준수	주주총회 원칙 준용	별도 규제 수단	규제 없음 (2011년 개정 이후)
주요 특징	강한 이사의 의무로 주주 보호	강한 주주총회 원칙으로 주주 보호	별도 법규제로 주주 보호

 

한국 상법을 미국 델라웨어주와 유사하게 개정할 경우, 이사의 충실의무를 회사뿐만 아니라 주주의 비례적 이익까지 포함하도록 확대하는 것이 핵심 쟁점입니다. 이러한 변화는 주주 권익 보호를 강화하는 동시에, 기업 경영에 여러 장단점을 가져올 수 있습니다.

장점 📈

• 주주가치 제고: 이사의 의무가 주주 이익으로 확대되면, 경영진은 대주주 위주의 의사결정에서 벗어나 전체 주주의 이익을 고려하게 됩니다. 이는 '코리아 디스카운트'의 주요 원인 중 하나인 불투명한 지배구조 문제를 해결하고, 주가 부양에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다.
• 경영 투명성 향상: 이사가 주주의 이익을 침해하는 결정을 내릴 경우, 주주대표소송의 가능성이 커집니다. 이는 기업의 주요 의사결정 과정이 더욱 투명하고 공정하게 이루어지도록 유도합니다.
• 소액주주 보호 강화: 대주주의 사익 추구를 막고, 모든 주주가 평등하게 대우받도록 하는 기반을 마련하여 소액주주의 권익이 실질적으로 강화됩니다.

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단점 📉

• 소송 남발 우려: 이사의 주주에 대한 충실의무가 확대되면, 주주대표소송이 빈번해질 수 있습니다. 미국에서도 기업 인수합병(M&A) 발표 시 소송이 거의 자동적으로 제기되는 경향이 있으며, 이러한 소송이 경영진의 발목을 잡을 수 있다는 우려가 있습니다.
• 경영 활동 위축: 소송 리스크가 커지면 이사들이 적극적이고 과감한 의사결정을 주저하게 될 수 있습니다. 이는 신사업 투자, M&A 등 장기적인 성장 전략을 위한 중요한 경영 판단을 위축시키고 기업의 경쟁력을 저하시킬 수 있습니다.
• 한국적 특수성 미고려: 미국과 달리 한국은 경영진의 배임 행위에 대해 형사처벌을 하는 등 사법적 리스크가 이미 큰 상황입니다. 여기에 민사적 책임까지 확대될 경우, 이사들이 과도한 법적 부담을 느끼게 될 수 있습니다. 또한, 미국에는 있는 포이즌필(Poison Pill)이나 차등의결권 같은 경영권 방어수단이 한국에는 없기 때문에, 주주 이익 확대만 강조할 경우 경영권이 위협받을 수 있다는 지적도 나옵니다.